庞涓得到齐国内应密报说，齐国将相不和，齐威王宠信邹忌，疏远了田忌、孙膑，大喜，说：“我可以横扫天下了。”

    邹忌原是田齐桓公的大夫，齐威王喜欢弹琴，邹忌的琴技造诣很深，两人成了琴友，为了切磋琴技，齐威王让邹忌住在王宫右室。

    一天，齐威王正在弹琴，邹忌推开门进来说：“琴弹得真好啊！”

    齐威王有些不高兴，说：“先生没有仔细听，怎么知道我琴弹得好呢？”

    邹忌说：“那大弦浑厚而且像春天般和暖，象征着君王；那小弦明晰而且清亮，象征着国相；手指控弦很紧，而又很舒缓地放开，象征着政令；和谐的声音，高低相辅相成，回旋曲折而不互相干扰，象征着四时：我因此知道您的琴弹得好。”

    齐威王说：“你很精通音律啊。”

    邹忌说：“何止音律，大凡治理国家、安定人民的道理都寓含在音律之中。”

    齐威王又不高兴了，说：“要是谈到五音调配成律的道理，确实没有人赶得上先生。至于治理国家、安定人民，又跟丝竹管弦有什么关系呢？”

    邹忌说：“那大弦浑厚而似春天般温暖，是国君；那小弦明晰而清亮，是相国；控弦紧而又舒缓地放开，是政令；和谐而鸣，高低相成，回旋曲折而不干扰，是四时。声音往复而不紊乱，是政治清明；上下前后连接沟通，是延续国祚不致灭亡：所以说琴声调和则国家治理。治理国家，安定人民，没有比五音的道理更加明白的。”

    齐威王说：“讲得好啊。”

    齐威王继位以来，正想寻找一位满意的相国，听了邹忌一番言论，觉得邹忌是合适人选，就任命邹忌为相国。

    邹忌是个美男子，一天早晨，照着镜子，问妻子：“我同城北徐公比，谁漂亮?”他的妻子说：“您漂亮极了，徐公哪里比得上您呢?”城北的徐公，是齐国的美男子。邹忌又问他的妾：“我同徐公比，谁漂亮?”妾说：“徐公怎么能比得上您呢?”

    第二天，有客人从外面来，邹忌又问他：“我同徐公比，谁漂亮?”客人说：“徐公不如您漂亮。”

    又过了一天，徐公来了，邹忌仔细地看他，自己觉得不如徐公漂亮；再照镜子看看自己，更是觉得自己与徐公相差甚远。晚上躺着想这件事，悟出了一个道理：“我的妻子认为我漂亮，是偏爱我；妾认为我漂亮，是害怕我；客人认为我漂亮，是想有求于我。”

    于是邹忌上朝拜见齐威王，说：“我确实知道自己不如徐公漂亮。可是我妻子偏爱我，我的妾害怕我，我的客人想有求于我，他们都认为我比徐公漂亮。如今齐国有方圆千里的疆土，一百二十座城池，宫中的妃子、近臣没有谁不偏爱您，朝中的大臣没有谁不害怕您，全国范围内的人没有谁不有求于您。由此看来，大王您比我受的蒙蔽深啊！”

    齐威王听了，如梦初醒，就下了命令：“大小官吏百姓能够当面指责我的过错的，受上等奖赏；书面劝谏我的，受中等奖赏；能够在公共场所批评议论我的过失，并能传到我的耳朵里的，受下等奖赏。”命令刚下达，许多大臣都来进谏，门庭若市；几个月以后，还不时地有人偶然来进谏；满一年以后，即使有人想进谏，也没有什么可说的了。

    燕、赵、韩、魏等国听说了这件事，都到齐国来朝见齐威王，称赞齐威王贤明。这就是所谓在朝廷上战胜别国。

    邹忌和齐威王的关系密切，无话不谈，但是和田忌不和睦。田忌认为邹忌只会耍zui皮子，没有尺寸军功，却被封为成侯，拥有下邳(今江苏睢宁古邳镇)封地，名不副实。邹忌认为田忌是一介武夫，没有文化。

    齐威王派田忌、孙膑率兵救援赵国时，邹忌不同意。但齐威王还是派田忌、孙膑率兵救援赵国去了。田忌

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