李世民在进击王世充的时候，盘踞在江陵的南梁萧铣政权派舟师溯江而上，企图攻取唐朝峡州、巴、蜀等地，被峡州刺史许绍击退，遂退守安蜀城及荆门城。

    为了削平南梁萧铣这一割据势力，唐高祖李渊调李靖赴夔州安辑萧铣。

    他之所以派遣李靖去，一是希望他平定萧铣，二是为了处死李靖。

    只要李靖平定不了萧铣，李渊就将处死李靖。

    李渊他一直忘不了的是，李靖曾经想举报自己作乱！

    这个仇，他始终没有忘记。

    李靖奉命，率数骑赴任，在途经金州时，适遇蛮人邓世洛率数万人屯居山谷间，庐江王李瑗进讨，接连败北。

    李靖为庐江王出谋划策，一举击败了蛮兵，俘虏甚多。这才顺利通过金州，抵达峡州。

    这时，由于萧铣控制着险塞，再次受阻，迟迟不能前进。

    李渊却误以为他滞留不前，贻误军机，当下秘密诏令许绍将他处死。

    许绍爱惜他的才干，为他请命，李靖这才免于一死。

    不久，开州蛮人首领冉肇则叛唐，率众进犯夔州，赵郡王李孝恭率唐军出战失利，李靖则率八百士卒袭击其营垒，大破蛮兵。

    之后又在险要处布下伏兵，一战而杀死肇则，俘获五千多人。

    当捷报传到京师时，唐高祖高兴地对公卿说：;朕听说使用有功劳的人不如使用有过失的人，李靖果然立了大功。当下立即颁下玺书，慰劳李靖说：;卿竭诚尽力，功绩特别卓著。天长日久才发现卿无限忠诚，尽量给你嘉奖赏赐，卿不必担心功名利禄了。

    李靖用他的战绩，博得了李渊的信任，改变了对他的成见，并亲笔写敕书与李靖说：;既往不咎，以前的事我早就忘了。

    可以说，李渊至此才彻底的放开心结，不再记恨李靖。

    武德四年，公元621年正月，李靖上书李渊，陈攻灭萧铣的十策。

    李渊看了之后，非常的重视，二月即任命李孝恭为夔州总管，擢任李靖为行军总管，兼任孝恭行军长史。

    李渊又以为李孝恭不太精通军旅之事，;三军之任，一以委靖。

    这时的李靖，实际上已成为三军统帅。

    他立即组织人力和物力大造舟舰，组织士卒练习水战，做好下江陵的准备。同时，他见巴、蜀之地归附唐皇朝不久，各部族还不太稳定，为了解除后顾之忧，他劝说李孝恭把各部族酋长子弟都召集到夔州，根据才能的优劣分别授以官职，安置在左右，;外示引擢，实以为质。

    这样一来，唐军就稳固巴、蜀政局，没有了后顾之忧。

    八月，李靖在夔州聚集军队。

    萧铣认为当时正值秋汛时期，江水泛滥暴涨，三峡道路险阻，断言李靖不可能进兵，于是令军队休息不加防备。

    九月，李靖看到了战机的出现，当即率领军队向江陵进发，顺流而下将要到三峡时，其他所有的将领都要求等江水退落以后再进军，李靖说：;兵贵神速，机不可失！现在军队刚刚集结，萧铣还不知道，如果我们乘江水猛涨出师，顺流东下，突然出现在江陵城下，正是所说的迅雷不及掩耳，这是兵家上策。纵然萧铣得知我将出师的消息，仓促调集军队，也无法应战，这样擒获萧铣定可一举成功！

    李孝恭采纳了李靖的意见，也进兵直抵夷陵。

    萧铣大将文士弘率领精兵数万屯集驻扎在清江，李孝恭准备立即攻击敌军，李靖劝阻说：;文士弘，是萧铣的健将，士卒精锐骁勇，现在荆门刚刚失守，他把精锐兵力全都派出来迎战，这是救败的军队，恐怕锐不可挡。我们应当暂且把战船停泊在长江南岸，不与敌人交锋，等到他们士气衰落，然后出击决战，一定能攻破敌军。

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